Distressed M&A: Erfolgreichen Verkauf während Corona auch jenseits der üblichen Pfade

Unternehmensverkäufe kurz vor der Insolvenz wie auch in der Insolvenz erfolgen aufgrund der engen zeitlichen Restriktionen meistens nach dem üblichen Schema, dass relevante Marktteilnehmer und spezialisierte Finanzinvestoren angesprochen werden. Gerade Finanzinvestoren sind durch kurze Reaktionszeiten und schlanke Prozesse rascher in der Lage, eine Transaktion zu realisieren als Strategen.

In einigen Fällen funktioniert dieses Procedere insbesondere aufgrund von Branche und/oder Unternehmensgröße nicht, so dass gerade im Insolvenzfall primär nur die Fortführung des Unternehmens im eröffneten Verfahren oder aber die Einstellung des Geschäftsbetriebs verbleiben.

Im Fall einer insolventen Gießerei mit Spezialisierung auf Sonderanfertigungen waren Branche und Unternehmensgröße schon ein grundsätzlicher Hinderungsgrund für den klassischen Asset Deal. Ungünstige Kurzfristprognosen aus der Covid19/Corona-Krise für einzelne Kundenbranchen verschärften diese Ausgangssituation.

Aufgrund eines guten Auftragsbestands wurde der Betrieb bei nahezu unverändertem Personalbestand zunächst dennoch fortgeführt. Gleichzeitig wurde angesichts der Gefahr der drohenden Betriebseinstellung bei signifikantem Rückgang des Auftragsbestands (keine Reisemöglichkeiten Außendienst und Technische Beratung) nach unkonventionellen Lösungsmöglichkeiten gesucht. Die Einzelanalyse der Gläubiger ergab, dass hierunter auch ein Top 5-Kunde war, der in der Vergangenheit die Gesellschafter beim Wachstum des Unternehmens mit einer größeren Darlehenssumme unterstützt hatte. Dieses Darlehen wurde zur Absicherung der eigenen Versorgungssicherheit gewährt.

Über eine Minderheitsbeteiligung (> Sperrminorität) des Kunden am Unternehmen konnten für diesen sowohl die Versorgungssicherheit als auch die Darlehensforderung vollständig „gerettet“ werden. Die Alternative wäre ein qualitativ schwächerer Lieferant mit deutlich höheren Preisen sowie der Verlust der Darlehensforderung bis auf eine geringe Quote gewesen.

Grundlage für diese erfolgreiche Transaktion waren:

Status quo: Mindestens Nullliquidität mit 80% des bisherigen Umsatzes
Perspektive 2021: Wirtschaftlichkeit auch ohne Kostensynergien
Nachhaltige Vorteile bei Preis, Qualität und Abwicklung gegenüber alternativen Lieferanten
Geringer Liquiditätsbedarf zur Finanzierung von Insolvenzplan und Minderheitsbeteiligung
Eigene Gläubigergruppe für den Kunden und seine Darlehensforderung im Insolvenzplan
Sicherstellung der Umsetzbarkeit des Insolvenzplans (Quoten, Zustimmung etc.)
Wandlung der Forderung in ein Wandeldarlehen
Möglichkeit des Erwerbs der Anteilsmehrheit über Wandlung
Anlass der Wandlung für den Darlehensgeber frei bestimmbar
Ausschüttungen erst nach vollständiger Darlehensrückführung
Einräumung von Vorkaufsrechten und Veräußerungsmöglichkeit des Wandlungsrechtes
Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte des Darlehensnehmers
Vorkaufsrecht im Fall von Anteilsverkäufen der Mitgesellschafter
Einrichtung eines Beirats
Struktur der Unterpunkte hilfreich

Ansprechpartner:

Dr. Jan Clasen, clasen@mt-gmbh.de

Telefon +49 89 18 93 99 89

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